Соглашение об опционе в отношении ООО

Соглашение об опционе – это договор между двумя сторонами, где одна – это оферент, которая предлагает второй стороне – акцептанту, совершить некоторые действия с условиями, необходимых для заключения основного договора. Как правило, данный вид юридических документов относится к действиям, применяем к доле в ООО, где одна сторона предлагает покупку или же продажу доли на определённых условиях, а другая сторона рассматривает выдвинутое предложение.

Соглашение об опционе – это важный документ при ведении бизнеса в качестве такой организационно-правовой формы как ООО, и такое соглашение может быть заключено в трех вариантах:

1. Письменное подписание соглашения об опционе
2. Оферта, которая является безотзывной, то есть её условия или предложения действительны для подписания договора. Данный вариант предполагает подписание основного договора между оферентом и акцептантом на условиях оферты, при этом акцептант вправе принять её или отклонить.
3. Безотзывная оферта может быть включена в соглашение об опционе. В данном варианте оферта является документальным подтверждением того, что все условия для заключения основного договора будут исполнены акцептантом.

Как работает правовой механизм опциона на заключение договора?

Примечание! При рассмотрении правового механизма опциона на заключение договора, стоит понимать разницу между опционным договором и опционом на заключение договора, оба документа имеют различное юридическое значение и правовое регулирование. Опционный договор считается полноценным видом договора, который заключатся на основании определенных условий, а опцион на заключение договора предполагает возможность заключения основного договора в будущем.

Соглашение на заключение договора регулируется ГК РФ, ст. 429.2. Рассмотрим основные положения данного нормативного акта:

1. Суть данного соглашения заключается в том, что одна сторона Продавец доли в ООО предоставляет другой стороне, Покупателю доли, безотзывную оферту на предварительных условиях основного договора. Как правило, такое соглашение предоставляется за плату или встречное предоставление.
2. Соглашение является открытым предложением, в котором указывается стоимость доли в ООО, и особенным условием опциона является то, что данное предложение невозможно аннулировать или отозвать, то есть оно считается необратимым.
3. Условия данной оферты также могут содержать и условия, при которых основной договор купли-продажи доли в ООО может быть отложен, или вовсе отменен.

Опционное соглашение имеет ряд преимуществ как для Покупателя, так и для Продавца доли при продаже части ООО.

1. Для Покупателя, в свою очередь, упрощается задача потому, что это максимально безопасно и быстро. Все условия покупки доли в ООО определяются заранее, также обговаривается стоимость, при этом, преимущество опционного соглашения в том, что Покупатель не обязан в итоге заключать договор, но при этом данная оферта не может быть отозвана Продавцом. 

Роль нотариуса при продаже доли в ООО по опциону?

Логично, при заключении опциона возникает вопрос у предпринимателей, нужно ли привлекать нотариуса к такой сделке и какую роль он выполняет.

Отвечаем на этот вопрос.

1. Да, нотариус нужен и более того, является обязательным участником для удостоверения данной сделки, так как опцион требует нотариального удостоверения.
2. Нотариус при заверении опциона при продаже доли проверяет все условия соглашения на правильность и легитимность. Если в договоре обнаружены ошибки или противотечения закону, нотариус вовремя исправит их, и вы избежите нежелательных негативных последствий в будущем.
3. Помимо самого опциона, важным документом при продаже доли в ООО является сама оферта, именно от правильности и юридической грамотности данного документа зависит судьба дальнейшей сделки. Нотариус в данном случае не просто проверяет легитимность и правовую грамотность документа, но он проводит экспертизу всех необходимых документов, необходимых для совершения сделки. В нотариальную проверку входит уточнение имеющихся или ограниченных прав участников на возможность распоряжаться своей долей в Обществе. Нотариус проверяет уставные документы ООО, которые могут запрещать продавать долю или содержать другие ограничивающие или уточняющие условия распоряжения частью в долевом капитале. Нотариус может провести проверку и заверение оферты еще до устного оглашения дольщикам решения о продаже доли.
4. И самый главный документ, требующий тщательной проверке при продаже доли в ООО – это акцепт опциона. Если при проверке самого опциона и оферты нотариус проверяет возможность, условия, ограничения для совершаемой сделки, и такая сделка может в итоге не привести к полноценной продаже. А уже при заверении самого акцепта проводится полная многоуровневая проверка всех условий, права на продажу и преимущественное право выкупа доли других участников Общества, проверка условий Устава и других документов, проверка сроков, стоимости, препятствий для совершения сделки.
5. После совершения всех необходимых процедур по продаже доли, нотариус займется передачей ваших документов во все государственные органы по межведомственным каналам связи. Другими словами, Вам придется лишь посетить нотариуса и принести необходимые документы.

Для подготовки к сделке в самом простом ее виде (без безотзывной оферты) необходимо предоставить

- документы, удостоверяющие личность каждого участника сделки;

- правоустанавливающие документы на доли в ООО (Уставные документы, Свидетельство о государственной регистрации юрлиц, решения участников или протокол заседания о назначении управляющего органа);

Стоимость услуги и опционная премия

Стоимость услуг нотариуса состоит из госпошлины и услуг правового и технического характера. Ознакомится с прайсом Вы можете на вкладе Тарифы.

Ответы на часто задаваемые вопросы:

В данном блоке мы рассмотрели вопросы, которые чаще всего могут возникнуть при совершении данной сделки, они помогут вам собрать полную картину опциона на заключении договора. 

Почему необходимо участие нотариуса при заверении соглашения об опционе?

Ответ: Участие нотариуса в данной сделке является обязательным условием, нотариус при заверении соглашения об опционе проводит проверку уставных документов, необходимых условий для продажи, а также права Продавца распоряжаться долей по своему усмотрению. Участие нотариуса в данной сделке обезопасит обе стороны от негативных последствий, обеспечит легитимный переход к основном документу – акцепту, а таже оградит стороны от судебных тяжб в будущем. Нотариус является единственным субъектом, который несет материальную и юридическую ответственность за заверяемые сделки, которые практически невозможно оспорить в суде.

В каких ситуациях составляется соглашение об опционе в отношении ООО?

Ответ: Опционный договор составляется и подписывается в том случае, если одна сторона – Продавец, планирует продать долю в ООО другой стороне – Покупателю, в определенной условиями опциона срок.

Какие условия должны быть прописаны?

Обязательными условиями в соглашении об опционе является предмет сделки (доля в Обществе), предложение стоимости отчуждаемой доли, сроки выкупа доли, условия оплаты.

Обращаясь в нашу нотариальную контору, вы сможете получить бесплатную юридическую консультацию по данному вопросу, мы поможем вам грамотно составить и оформить ваши документы, заверить их, учитывая все нюансы вашей юридической процедуры.  Обращаясь к нам, вы экономите время, и впоследствии вы сможете избежать проблем, так как документ, составленный с ошибками и нарушениями, может быть оспорен в судебном порядке. Посмотреть расценки на дополнительные услуги при оформлении дарственной вы можете в разделе «Тарифы».