Удостоверение решений органов управления юридических лиц

Как упредить риски: удостоверение решений органов управления юридических лиц

Изменения в Гражданском Кодексе РФ (далее – Кодекс), которые вступили в силу 1 сентября 2014 года, требуют, чтобы юридические лица прибегали к удостоверению решений собраний. Таким образом, они подтверждают принятые решения, участие на собрание необходимого количества участников общества, законность мероприятия. В противном случае заключение может оспариваться как в ходе корпоративных споров, так и государственными органами. Результат – финансовые и репутационные потери, которых можно избежать.

Общие сведения

В 2014 году в 4 главу Кодекса были внесены изменения, в результате чего введено удостоверение решений общего собрания, а именно:

1.      Его решений, которые принимались в установленном учредительными документами и законодательством порядке;

2.      Необходимого и достаточного количества участников юридического лица, которые принимали участие в их рассмотрении и принятии.

В соответствии с п.3 ст.67.1 Кодекса в этих случаях необходимо нотариальное удостоверение. Но допускается и альтернатива. Вместо нотариуса указанные факты могут быть засвидетельствованы:

1.      Лицом, которое ведет реестр акционеров юрлица, если на него возложены функции счетной комиссии – такие действия допускаются в отношении к НАО – непубличному акционерному обществу;

2.      Техническими средствами, подписанием протокола собрания всеми присутствующими или другими способами, которые предусмотрены учредительными документами.

Для справки! В отношении Публичных акционерных обществ (ПАО) решение его участников, принятое очным голосованием, количество присутствующих подтверждается лицом, которое ведет реестр акционеров юрлица, если на него возложены функции счетной комиссии.

То есть, Законодатель не требует обязательного нотариального удостоверения решения общего собрания компаний. Органам управления предоставляется альтернатива. Но помощь и услуги нотариуса, их необходимость, объясняется следующим:

1.      Принятым заключениям обеспечивается законность и достоверность;

2.      Все обстоятельства, которые нотариально подтверждены, не нуждаются в каком-либо доказывании, воспринимаются судами как неопровержимый факт.

А это значит, что привлечение нотариуса к удостоверению принятия решения общим собранием, его состава, обеспечивает:

1.      Защиту компаний от фальсифицирования решений органов управления;

2.      Эффективное противодействие против рейдерских атак.

Прецеденты в юридической практике

Как показывает юридическая практика, отсутствие нотариального удостоверения решения органа управления может стать основаниям для отказа в принятии заявления органом регистрации заявления о реорганизации компании. Например, в статье 67 Кодекса для единственного участника организации, который принимает решение единолично, не предусматривается нотариальное заверение. Казалось бы, он может действовать свободно, без затрат на нотариуса. Но в реальности высок риск, что такие решения не будет приниматься для регистрации.

Пример взят из обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года. Так, орган регистрации отказал юрлицу (ООО), уполномоченное лицо которого подал заявление о начале процедуры реорганизации. Решение об отказе внесения сведений в ЕГРЮЛ мотивировано именно отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества.

Отказ был обжалован в суде, исковые требования первой инстанцией и апелляцией были удовлетворены. Мотивация – в законодательстве нет четких указаний на обязательное нотариальное удостоверение решений органов управления, а в данном случае – единственного участника.

Но в кассации оба судебных решения были отменены. Обоснование – норма п.3 ст.67.1 Кодекса призвана исключить фальсификацию принимаемых органами управления решений, она в полной мере касается и единственного участника юрлица.

Альтернативный способ удостоверения решений есть, но требуется нотариальное заверение

В другом случае суд кассационной инстанции также встал на сторону регистрирующего органа, отказавшего ООО в регистрации решения, не подтвержденного нотариально. Обоснование следующее:

1.      Истец представил в виде доказательств удостоверения решения органа управления альтернативный нотариальному способ;

2.      Это способ был принят другим решением собрания участников общества, но оно не было нотариально заверенным;

3.      Соответственно указанный способ не может быть альтернативой нотариальному удостоверению.

Вывод – нотариальное удостоверение лучше альтернатив и объективно, и субъективно, предупреждает неожиданные решения государственных органов, принимаемые не в пользу юридического лица.

Как поступить грамотно, чтобы предупредить нежелательные последствия?

Итак, нотариальное удостоверение решения органа управления юридического лица – это оптимальный способ, как избежать временных, репутационных и финансовых потерь. Чтобы предупредить ошибки, обращайтесь в нотариальную контору нотариуса Москвы Король Виктории Алексеевны.

Для прохождения процедуры понадобятся документы, которые:

1.      Удостоверяют личность и полномочия обратившегося лица: свидетельства из ЕГРЮЛ, учредительный договор и устав, протокол и приказы о назначении исполнительного органа, должностных лиц;

2.      Дают основание для совершения нотариальных действий.

Полный список документов будет предоставлен после обращения. Позвоните по телефону +7 (499) 929-50-49 или оставьте заявку в специальной форме на сайте, чтобы записаться на консультацию.

Если вам необходима срочная консультация нотариуса, оставьте заявку!
В ближайшеее время с вами свяжется наш специалист и ответит на интересующие вас вопросы.
* Ваше имя
* Телефон или e-mail
* Ваш комментарий